Покупка микро-бизнеса

На BusinessesForSale можно найти много предложений о продаже бизнеса, где заявленная стоимость бизнеса начинается от 10 тыс. долл. США и может доходить до 10-ти млн. долл. США. В данной статье речь пойдет о покупке-продаже бизнесов стоимостью до 100 тыс. долл. США.

Часто продавец или его представители совершенно не подготавливают бизнес к продаже. Информацию и документы, которые они предоставляют для ознакомления, часто не могут дать покупателю необходимой информации о бизнесе и более того, могут ввести его в заблуждение.

По наблюдению профессионалов покупатель микро бизнеса почти всегда сталкивается со следующими рисками:
1) Завышенные показатели по выручке на бумаге;
2) Плохое техническое состояние основных средств, в связи с чем ремонт или модернизация потребует дополнительных инвестиций;
3) Налоговые риски: серая зарплата и аренда. Иногда бывает, что отчетность вообще не сдавалась в налоговую инспекцию;
4) Часто выясняется, что срок некоторых лицензий истек или подходит к концу.

Все вышеперечисленные риски приводят к тому, что окупаемость, которую продавец обещает на уровне 10-12 месяцев, превращается в 36 мес., а иногда и в 60 месяцев.

Как только прогнозные цифры по окупаемости после анализа увеличиваются и выходят за 18-24 мес. риски потери суммы, которую инвестирует покупатель, возрастают во много раз.

Для тех, кто собирается покупать микро-бизнес, мы предлагаем следующую процедуру покупки, чтобы снизить риск возможных финансовых потерь:

1) Заключение соглашения о конфиденциальности с продающей стороной.
Без данного этапа трудно предположить, что Вам дадут какую-либо информацию о бизнесе, которую Вы собрались покупать. Но так же не будьте наивны, и не думайте, что если соглашение о конфиденциальности подписано Вам раскроют всю информацию.
На данном этапе Вы только познакомитесь с продавцами, и обсуждать и вести переговоры по цене еще рано.
Если продавец заинтересован в продаже, то этот этап займет не больше 2-х дней.

2) Передача необходимой информации покупающей стороне продающей стороной для подготовки финансовой модели по оценке покупаемого бизнеса.
На данном этапе необходимо понять, как работает бизнес и получить цифры из управленческой отчетности, чтобы составить финансовую модель. Для этого Вам необходимо заранее подготовить опросник и оставить на первой встрече вместе с соглашением о конфиденциальности.
Финансовая модель позволит понять денежные потоки бизнеса, определить ключевые драйверы стоимости бизнеса.
С помощью финансовой модели Вы сможете понять, удовлетворяет ли бизнес Вашим инвестиционным целям и определить стоимость бизнеса.
Если продавец предоставляет Вам в срок необходимую информацию, данный этап может занять 5-7 дней.

3) Обсуждение полученных результатов по оценке бизнеса.
Только на этом этапе можно уже приступать к полноценным переговорам. Можно уже вести переговоры по цене.
Что касается микро бизнеса, то данный этап занимает не больше 2х дней.

4) Заключение соглашения о намерениях.
Если переговоры прошли успешно, то можно заключить соглашение о намерениях. В данном документе будут изложены основные договоренности сторон относительно приобретения в будущем бизнеса.
Данный документ не налагает никаких обязательств на участников переговоров, но данный документ позволяет закрепить основные условия сделки и в дальнейшем избежать недопонимания между сторонами.
Данный этап занимает не более 2х дней.

5) Due diligence (юридический, налоговый, технический).
В связи с тем, что проведение настоящей процедуры due diligence в микро бизнесе невозможно, так как стоимость процедуры может быть дороже бизнеса, то проводится псевдо due diligence.
Основная цель данного этапа это проверить все учредительные документы, договора и лицензий.
Посмотреть всю официальную отчетность, которая сдавалась в налоговую.
Проверить техническое состояние основных средств, не требуется ли замена или ремонт чего-либо.
Если какие-либо риски обнаруживаются (особенно неисправность основных средств) то их необходимо оценить количественно.
Данный этап лучше начать параллельно со вторым этапом. Может занять до 20-ти дней для микро бизнеса.

6) Обсуждение полученных результатов по due diligence.

7) Reps & Warranties.
При обнаружении рисков, наступление которых существенно навредит бизнесу и что самое главное произойдет значительное изменение финансовых и инвестиционных показателей покупаемого бизнеса, в договор купли-продажи включают положение, согласно которому продавцы берут на себя обязательства возмести покупателям все убытки, которые могут возникнуть из-за обнаруженных рисков на протяжений определенного времени в будущем.

8) Подготовка необходимых документов для заключения сделки.

9) Заключение сделки.

10) Оплата первоначальной части.
Да, да, именно первоначальной части. Изначально необходимо договориться о том, что оплата будет происходить в несколько этапов и желательно оплату оставшейся суммы привязать к финансовым показателям покупаемого бизнеса. Такая схема позволяет покупателю минимизировать риски. В случае наступления рискового события, которое прописано в reps and warrantie, покупатель может за счет невыплаченной части цены компенсировать потери возникшие из-за рискового события.